L’intention commune des parties en matière contractuelle

Chaque année, L’ExtraJudiciaire, une publication de l’Association du Jeune Barreau de Montréal, nous offre l’occasion de soumettre quelques chroniques reliées à leurs thèmes. Lorsque l'Association nous a proposé de contribuer au numéro de février (PDF), portant sur les affaires et l’économie, je n’ai pas eu à chercher bien loin pour trouver un sujet…

Dans un arrêt récent, la Cour d’appel a repris les principes énoncés dans Québec (Sous-ministre du Revenu) c. Services environnementaux AES inc. et Riopel c. Agence de revenu du Canada au sujet de la détermination de l’intention commune des parties en matière contractuelle en présence d’un écart entre l’intention commune et l’intention déclarée.

En 1996, les parties ont entrepris des discussions reliées à la vente d’un centre de villégiature appartenant à l’appelante. L’intimée a fait parvenir à celle-ci une lettre d’intention récapitulant les détails de l’entente pour ensuite donner à son avocate le mandat de préparer un projet de convention de prêt basé sur cette lettre. Une erreur matérielle à l’avantage de l’appelante s’est glissée dans la troisième version du projet et elle n’a été remarquée ni dans cette version de la convention ni dans les six autres qui ont suivi. Dans le contexte d’un recours en dommages-intérêts, l’appelante a cherché à obtenir le paiement d’une somme de 6 203 632 $, invoquant les termes de la convention.

Le juge de première instance a conclu qu’une clause d’intégralité du contrat contenue dans la convention pouvait être mise de côté, que l’erreur commise par l’avocate de l’intimée était matérielle et excusable et qu’elle menait à une transaction déraisonnable, et qu’il fallait s’inspirer de la lettre d’intention pour apporter la correction nécessaire.

La Cour d’appel, sous la plume de M. le juge Guy Cournoyer, s’est notamment fondée sur les arrêts Services environnementaux AES inc. et Riopel, où il avait été question d’écarts semblables, et elle a conclu que le premier juge avait eu raison de rechercher la commune intention, compte tenu de l’écart entre la lettre d’intention, le negotium, et la convention de prêt, l’instrumentum.

La Cour d’appel semble donc être fixée sur cette question, et nous pourrons prochainement bénéficier de l’éclairage de la Cour suprême du Canada, qui a autorisé des pourvois dans les dossiers Services environnementaux AES inc. et Riopel.

NDLR du 7 février 2014 : Les pourvois ont été rejetés par la Cour suprême du Canada dans les affaires Services environnementaux AES inc. et Riopel.