Collaboration et bonne foi dans les négociations contractuelles: Vidéotron pointée du doigt

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Le 20 janvier dernier, Vidéotron a été condamnée à payer plus de 18 M$ aux actionnaires d’entreprises de câblodistribution dont elle avait convenu d’acheter les actions (Investissements Novacap inc. c. Vidéotron, s.e.n.c.).

Le juge Pierre Journet a conclu que Vidéotron avait usé d’un subterfuge pour mettre fin à ses obligations d’achat, lors de son acquisition par Québecor Média, en invoquant un «changement défavorable important» dans les résultats financiers des compagnies qu’elle devait acquérir au coût de 40 M$ :

«[111]     Après avoir discuté, négocié et s’être rencontré pendant une année pour préparer la séance de clôture de la transaction, il apparaît que le déroulement des faits prend une tournure très rapide pour en arriver à une fin abrupte des relations d’affaires visant la finalisation de la transaction.

[112]     Compte tenu des efforts déployés de part et d’autre pendant un an, il est surprenant qu’un acheteur désirant conclure une transaction ne précise pas clairement ce qu’il reproche au vendeur en prétextant un changement défavorable important.

[113]     Il est surprenant que l’acheteur ne permette pas au vendeur de remédier aux défauts reprochés en ne respectant pas le délai convenu pour ce faire.

[114]    Bien plus, la preuve révèle qu’on n’a pas tenté de discuter de la situation avec les vendeurs sur les chiffres révélés par la mise à jour de la vérification et d’en vérifier le bien-fondé.

[115]     Il y a de manière évidente une absence de volonté de l’acheteur de trouver une solution ou d’en proposer une.  La preuve démontre plutôt qu’on a mis à exécution une volonté clairement exprimée dans les procès-verbaux de Québecor Média, de se défaire de cette obligation d’acheter les actions des demandeurs.

[116]     Vidéotron et son actionnaire Québecor Média semblaient avoir trouvé le moyen de se défaire d’une obligation dont ils avaient hérité par l’acquisition de Vidéotron.  On est loin de l’esprit de collaboration et de bonne foi à laquelle les vendeurs pouvaient s’attendre d’un acheteur désirant compléter une transaction.»

Le juge a retenu que le changement défavorable important invoqué Vidéotron était temporaire et prévisible et qu’elle avait agi de manière abusive et excessive. L’entreprise a manqué à son obligation d’agir de bonne foi dans les négociations et de collaborer avec les demandeurs pour corriger la situation. Le juge a donc permis aux actionnaires de récupérer du géant des télécommunications la différence entre le prix qu’il avait offert pour les actions et celui qu’ils ont finalement obtenu lors de la vente à des tiers.

Comme le rappelle le juge : « [La] cessation abrupte des relations sans motif valable est un des accrocs les plus importants au respect du principe de la bonne foi de la loyauté en matière de relations contractuelles. » (paragr. 206).

Référence

Investissements Novacap inc. c. Vidéotron, s.e.n.c. (C.S., 2015-01-20), 2015 QCCS 138, SOQUIJ AZ-51143374. À la date de diffusion, la décision n’avait pas été portée en appel.

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